ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DE SÓCIOS
DATA: 18/01/2024; HORA: 15:00; LOCAL: Na sede social da Sociedade, na Via Secundária 02, Quadra 06, Lotes 03-12/27-36, Distrito Agroindustrial – DAIFM, no município de Formosa, Estado de Goiás, CEP 73808-092; CONVOCAÇÃO: Dispensada, de acordo com o parágrafo 2° do artigo 1.072 da Lei nº 10.406/2002; QUÓRUM DE INSTALAÇÃO: Pela totalidade dos quotistas, representando 100% (cem por cento) do capital social; PRESENÇAS: FRANZNER PARTICIPAÇÕES LTDA, sociedade empresária limitada, com sede na Rua João Januário Ayroso, n. 3.183, 1º andar, Bairro São Luis, na Cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, CEP 89253-565, inscrita no CNPJ sob o nº 85.111.870/0001-90 e NIRE 42.2.0144430-0, neste ato representada por RENATO FRANZNER, brasileiro, natural de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, casado em regime de comunhão parcial de bens, industrial, portador do RG nº 715.623 (SSP/SC) e inscrito no CPF sob o nº 310.579.859-53, residente e domiciliado na Rua João Januário Ayroso, nº 1.989, Cidade de Jaraguá do Sul, estado de Santa Catarina, CEP 89253-295; representando a totalidade do Capital Social da Sociedade; MESA: Presidente/Secretário– Renato Franzner; ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: 1. O Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial (o “Protocolo”) celebrado na presente data entre as Administrações da Sociedade (a “Cindida”) e URBANO AGROINDUSTRIAL LTDA., pessoa jurídica brasileira de direito privado, com sede na Rua João Januário Ayroso, nº 3.183, Bairro São Luís, na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, CEP 89253-565, inscrita no CNPJ sob nº 84.432.111/0001-67, com Contrato Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob o NIRE nº 42200247454 (a “Cindenda”); 2.A ratificação da nomeação dos Peritos (os “Peritos”), que efetuaram a avaliação do Patrimônio Líquido da Sociedade; 3.O Laudo de Avaliação Contábil do Patrimônio Líquido da Cindida (o “Laudo”), elaborado pelos Peritos; 4. A Cisão Parcial da Sociedade; e 5. Se aprovada a Cisão Parcial da Sociedade, a absorção do seu patrimônio líquido cindido parcialmente pela Cindenda; DELIBERAÇÕES: Foram aprovadas por unanimidade: (i) o Protocolo, cuja cópia integra a presenta ata como Anexo I; (ii) a ratificação da indicação dos Peritos: a) ANDERSON WAGENKNECHT, brasileiro, contador, casado sob a comunhão universal de bens, inscrito no CRC/SC 021671/O-4, portador da Cédula de Identidade nº 1.989.817 SESP/SC e inscrito no CPF sob o nº 678.258.189-20, residente e domiciliado na Rua Jorge Czerniewicz, nº 480, bairro Czerniewicz, na cidade de Jaraguá do Sul, Estado de Santa Catarina, CEP 89255-000; b) ENOC FELIX DA ROCHA, brasileiro, contador, casado sob a comunhão universal de bens, inscrito no CRC/SC 017131/O-5, portador da Cédula de Identidade nº 18.345.405 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 452.184.126-00, residente e domiciliado na Rua Brasil, nº 345, bairro Saguaçu, na cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, CEP 89221-561; e c) ALCIMIR ALTINO LAUBE, brasileiro, contador, casado sob a comunhão universal de bens, inscrito no CRC/SC 031341/0-2, portador da Cédula de Identidade nº 2.609.165 SSP/SC e inscrito no CPF sob o nº 802.996.289-49, residente e domiciliado na Rodovia SC 108, nº 10.320, bairro Vila Nova, na cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, CEP 89237-680, nomeados para elaborar o Laudo; (iii) o Laudo, com a avaliação contábil do patrimônio líquido cindido da Sociedade, ser absorvido pela Cindenda como resultado da Cisão Parcial, cuja cópia integra a presente ata, para todos os fins de direito, como Anexo II; (iv) a absorção daparcela cindida da Sociedade pela Cindenda, mediante versão parcial do seu patrimônio líquido, conforme o Laudo e nos termos do Protocolo; (v) a Cisão Parcial da Sociedade, com a versão parcial do seu patrimônio líquido para a Cindenda; (vi) a autorização para que a Administração da Sociedade possa praticar todos os atos e assinar todos os documentos complementares e/ou decorrentes da Cisão Parcial ora aprovada, com amplos e gerais poderes para proceder a todos os demais registros, averbações e comunicações que se fizerem necessários, de modo a fazer com que a Cisão Parcial aprovada se torne plenamente eficaz em caráter definitivo. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente encerrou a Reunião, da qual foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos. (Ass.) Presidente/Secretário Renato Franzner. Arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina sob nº 20245238700 em 22/03/2024.
